よくある質問（Ｑ＆Ａ）　

 

 

【　大量保有報告書関係　】

  

Ｑ１　大量保有報告書の提出が必要となるのはどのような場合ですか。

 

Ｑ２　共同保有者とは、どのような範囲の者をいうのでしょうか。

 

Ｑ３　大量保有報告書等の提出方法について教えてください。

 

Ｑ４　大量保有報告書等のＥＤＩＮＥＴによる提出の義務化について教えてください。

 

Ｑ５　パソコン等の取扱いに不慣れなため、引き続き紙面で提出したいのですが如何でしょうか。

 

Ｑ６　新規上場の場合にも大量保有報告書の提出が必要でしょうか。

 

Ｑ７　発行者が自己株券を５％を超えて保有した場合、大量保有報告書の提出は必要でしょうか。

 

Ｑ８　変更報告書の提出が必要となるのはどのような場合でしょうか。

 

Ｑ９　上場廃止になった会社について、保有割合の変更などの報告を提出する必要はありますか。

 

Ｑ10　短期間に売買を繰り返して株券等保有割合が毎日１％ずつ増減した場合、1つの報告書にまとめて提出することができるでしょうか。

 

Ｑ11　発行者が第三者割当増資を行いました。その割当は受けなかったものの発行株式数が増加したため株券等保有割合が直前に報告した数字から１％以上減少しました。このように提出者の保有株券等の総数に増減がない場合にも報告書の提出が必要でしょうか。

 

Ｑ12　短期大量譲渡の基準について

 

Ｑ13　既に提出した報告書に誤りがあることが判明しました。訂正はどのようにしたらよいでしょうか。

 

Ｑ14　報告書の提出期限はどのようになるのでしょうか。

 

Ｑ15　発行済株式等総数にはどのような数字を用いるのでしょうか。

 

Ｑ16　信託財産の保有者についてはどのように捉えますか。

 

Ｑ17　不動産投資信託証券（いわゆる「Ｊ−ＲＥＩＴ」）が新たに大量保有報告の対象に加わったのでしょうか。

 

Ｑ18　「当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近６０日間の取得又は処分の状況」欄の記載はどのようにすればよいのでしょうか。

 

Ｑ19　「保有株券等の取得資金」欄の記載の仕方はどのようにすればよいのでしょうか。

 

Ｑ20　委任状の提出はどのようにすればよいのでしょうか。

 

Ｑ21　株式を譲渡したが名義書換をしていません。大量保有報告書制度では名義書換をしていないことで何か問題はありますか。

 

Ｑ22　大量保有報告書又は変更報告書を提出しないと罰則はありますか。

 

Ｑ23　どこで見る（閲覧する）ことができますか。

 

Ｑ24　「担保契約等重要な契約」にはどのようなものが該当するのでしょうか。

 

Ｑ25　特例報告の対象者とはどのような者か。また、特例報告の適用を受けられない場合はどのような場合でしょうか。

 

 

 

【　大量保有報告書関係　】

 

Ｑ1　大量保有報告書の提出が必要となるのはどのような場合ですか。

 

  Ａ1.

大量保有報告書は、日本の金融商品取引所に上場されている株券を発行している会社の株券等（株券のほかに新株予約権付社債券等も含まれます）や投資証券等（REIT等）を、５％を超えて保有（引渡請求権等を有する場合も含まれます）したときは、大量保有者となった日から５営業日以内に提出が必要になります。

また、他人の名義をもって株券等を所有する場合も含まれますので、名義書換をしていない場合などで他人名義となっている株式等についても保有に含まれるので注意してください（金融商品取引法第27条の23第３項本文）。

なお、「株券の発行者である会社の株主としての議決権を行使することができる権限又は当該議決権の行使について指図を行うことができる権限を有する者であって、当該会社の事業活動を支配する目的を有する者」（金融商品取引法第27条の23第３項第１号）や「投資一任契約その他の契約又は法律の規定に基づき、株券等に投資をするのに必要な権限を有する者」（金融商品取引法第27条の23第３項第２号）も大量保有者として報告する必要がありますので注意してください。

　 ※ 制度の概要や報告書の様式等については、「株券等の大量保有の状況等に関する開示制度（５％ルール）の概要について」（リンク）をご覧ください。

 

 

Ｑ2　共同保有者とは、どのような範囲の者をいうのでしょうか。

 

 

Ａ2.

複数の者が共同して株券等を買い集め保有するケースもあることから、一定の関係にある者を「共同保有者」として、次のように位置づけております。

�@ 実質共同保有者

共同して当該株券等を取得し、若しくは譲渡し、又は議決権その他の権利を行使することを合意している場合をいいます。

なお、書面による合意は要件となっておらず、口頭の合意も含まれます。

但し、共同保有の合意をしただけで、当該合意に係る株券等を全く保有していない者は共同保有者には該当しません。

�A みなし共同保有者

みなし共同保有者とは以下の者をいいます。

ア．会社の総株主又は総社員の議決権の50％超を所有している者（以下「支配株主等」という）と当該会社（以下「被支配会社」という）

イ．支配株主等を同じくする被支配会社同士

ウ．支配株主等及び被支配会社同士合わせて、又は被支配会社単独で50％超の資本関係を有している会社（この会社も被支配会社とみなされ、アからウは反復適用されます）と支配株主等

エ．夫婦

オ．夫婦で合わせて50％超の資本関係を有している場合には、当該夫婦を支配株主等とみなして、上記アからウを適用します。

カ．財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号）第8条第3項に規定する子会社（組合に限る。）と同項に規定する親会社の関係とする。

 

なお、みなし共同保有者については、以下の場合は除外されます。

内国法人の発行する株券等については、単体株券等保有割合が1000分の１となる株券等の数(金融商品取引法第27条の23第6項に規定する特別の関係にある他の保有者の単体株券等保有割合のうち当該保有者の単体株券等保有割合以下であるものを合計した割合が1000分の9を超える場合にあっては、100分の1から当該合計した割合を控除して得た割合に相当する株券等の数)、また、外国の者の発行する株券等については、発行済株式又は発行済投資口の総数の100分の1に相当する数。

（金融商品取引法第27条の23、金融商品取引法施行令第14条の７、株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第5条の3、同府令第6条）

(注)「単体株券等保有割合」については、Ｑ８を参照

 

 

Ｑ3　大量保有報告書等の提出方法について教えてください。

 

  Ａ3.

大量保有報告書等（変更報告書及び訂正報告書を含む）の提出方法は、電子開示システム(EDINET：エディネット)で行うことになります。

大量保有報告書等の提出先は、大量保有者が国内の居住者の場合は、保有者の本店又は主たる事務所の所在地（個人の場合は住所又は居所）を管轄する財務局、大量保有者が海外に居住する非居住者の場合は関東財務局に提出してください。（株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第19条）

なお、大量保有者が所在地又は住所を変更した場合の変更報告書の提出先は、変更後の所在地又は住所を管轄する財務局となりますので注意してください。

 

 

Ｑ4　大量保有報告書等のＥＤＩＮＥＴによる提出の義務化について教えてください。

 

  Ａ4.

大量保有報告書等については、平成19年4月1日から電子開示システム（EDINET）による提出が義務化されました。したがって、すべて電子開示システム（EDINET）（リンク）による提出となっております。

 

 

Ｑ5　パソコン等の取扱いに不慣れなため、引き続き紙面で提出したいのですが如何でしょうか。

 

  Ａ5.

大量保有報告書等については、平成19年4月1日から電子開示システム（EDINET）による提出が義務化され、すべて電子開示システム（EDINET）（リンク）による提出となっておりますので、紙面で提出されても受理できません。

 

 

Ｑ6　新規上場の場合にも大量保有報告書の提出が必要でしょうか。

 

  Ａ6.

大量保有報告書の提出が必要となります。この場合、上場日が報告義務発生日となります。

なお、上場日に売買を行った場合には、その日の取引終了後の状況で報告してください。（株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令「第１号様式・記載上の注意」（1)ｃ、(12)a）

 

 

Ｑ7　発行者が自己株券を５％を超えて保有した場合、大量保有報告書の提出は必要でしょうか。

 

  Ａ7.

発行者が自己株券を５％を超えて保有した場合も、当該発行者は大量保有報告書の提出が必要となります。　

 

 

Ｑ8　変更報告書の提出が必要となるのはどのような場合でしょうか。

 

Ａ8.

変更報告書の提出が必要となるのは以下のとおりです。

(1) 株券等保有割合が１％以上増減した場合

直前の報告書に記載された株券等保有割合と現在の株券等保有割合を比較して１％以上の増減があれば変更報告書の提出が必要となります。

(2) 大量保有報告書に記載すべき重要な事項の変更

ただし、次のものを除く。

�@ 単体株券等保有割合が1%未満である保有者が新たに共同保有者となった場合

�A 単体株券等保有割合が1%未満であった保有者が共同保有者でなくなった場合

�B 単体株券等保有割合が1%未満である共同保有者の氏名若しくは名称又は住所若しくは所在地の変更

�C 単体株券等保有割合の1%未満の増加又は減少

�D 保有者及び共同保有者にかかる以下に掲げる契約の締結又はそれらの内容の変更のうち軽微なもの

（「軽微なもの」とは、下記に掲げる契約の締結又はそれらの内容の変更があった株券等の数を、当該株券等の発行者の発行済株式の総数に当該保有者及び共同保有者の保有する当該株券等の数を加算した数で除して得た割合が1%未満のもの）

ア. 担保に供することを内容とする契約

イ. 売り戻すことを内容とする契約

ウ. 売買の一方の予約　

エ. 貸借することを内容とする契約

オ．アからエまでに掲げる契約に準ずる契約

�E 保有する株券等の内訳の変更であって、当該変更のある株券等の数の合計を発行済株式総数等で除して得た割合が1%未満のもの

�F 第1号様式及び第3号様式に記載すべき事項のうち、軽微な変更

(金融商品取引法第27条の25及び第27条の26、金融商品取引法施行令第14条の7の2、株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第9条の2）

        (注)「単体株券等保有割合」とは、保有株券等の数を、当該株券等の発行者の発行済株式又は発行済投資口の総数に当該保有者及び共同保有者の保有する新株予約権付社債券及び新株予約権証券等の数を加算した数で除して得た割合をいいます。

 

 

Ｑ9　上場廃止になった会社について、保有割合の変更などの報告を提出する必要はありますか。

 

  Ａ9.

上場が廃止されますとその株式等は大量保有報告書の対象有価証券でなくなりますが、報告義務が上場廃止日前に生じた場合は、大量保有報告書又は変更報告書の提出が必要です。（金融商品取引法第27条の23第１項、同法第27条の25第１項）

 

 

Ｑ10　短期間に売買を繰り返して株券等保有割合が毎日１％ずつ増減した場合、１つの報告書にまとめて提出することができるでしょうか。

 

  Ａ10.

報告義務発生日ごとに報告書を作成する必要があります。

なお、報告書の提出期限は報告義務発生日から５営業日以内とされておりますが、報告書を提出する前日までに新たな報告義務が発生した場合には、これらの報告書を同時に提出する必要があります。

例えば、大量保有報告書の提出日の前日までにさらに変更報告書の提出が必要となった場合には、大量保有報告書と変更報告書を大量保有報告書の提出期限までに提出する必要があるので注意してください。（金融商品取引法第27条の25第3項）

 

 

Ｑ11　発行者が第三者割当増資を行いました。その割当は受けなかったものの発行株式数が増加したため株券等保有割合が直前に報告した数字から１％以上減少しました。このように提出者の保有株券等の総数に増減がない場合にも報告書の提出が必要でしょうか。

 

  Ａ11.

提出者の保有株券等の総数に増減がない場合（例えば、設問にあるような第三者割当増資による発行済株式総数の増加により提出者の株券等保有割合が直前の報告書に記載された株券等保有割合から１％以上減少した場合）であれば変更報告書を提出する必要はありません。

なお、その後の取引により保有株券等の総数に変更があれば、その時点で株券等保有割合を算定し直していただき、直前に提出した報告書の株券等保有割合から１％以上の増減があれば変更報告書を提出する必要があります。（金融商品取引法第27条の25）

 

 

Ｑ12　短期大量譲渡の基準について

 

  Ａ12.

短期大量譲渡として変更報告書を提出する場合の基準は以下のとおりです。

譲渡時点での株券等保有割合が当該譲渡の日の前60日間（譲渡の日を含めて61日間）における最高の株券等保有割合の２分の１未満となり、かつ５％を超えて減少した場合は該当となります。共同保有者がいる場合には、提出者全体の保有割合で計算してください。（金融商品取引法第27条の25第2項、金融商品取引法施行令第14条の８）

なお、株券等を短期間に大量に譲渡した場合には、変更報告書の第１号様式の「第２　提出者に関する事項」の「(5)　当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近６０日間の取得又は処分の状況」に代えて、第２号様式により譲渡の相手方及び対価に関する事項等を記載して提出していただく必要があります。

 

 

Ｑ13　既に提出した報告書に誤りがあることが判明しました。訂正はどのようにしたらよいでしょうか。

 

  Ａ13.

過去に提出した報告書に誤りがあった場合には、訂正報告書を提出する必要があります。

訂正報告書は法令等で様式を定めていませんが、株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令（記載上の注意）（１）eにより「発行者の名称及び証券コード、提出者の氏名又は名称及び住所又は本店所在地並びに訂正される報告書の報告義務発生日を記載し、訂正事項については、その訂正前・訂正後が分かるように記載する」と規定されております。（金融商品取引法第27条の25第４項、株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令「第１号様式・記載上の注意」（1) e）

なお、訂正箇所が多岐にわたる場合には、訂正前・訂正後の報告書の訂正箇所に下線を引くなどして訂正箇所がわかるようにしてください。

 

 

Ｑ14　報告書の提出期限はどのようになるのでしょうか。

 

  Ａ14.

大量保有報告書は「一般報告（個人、事業会社などの保有者が提出するもの）」と「特例報告（金融商品取引業者、銀行、信託会社などの保有者が提出するもの）」に大別でき、次のように区分されております。

(1)  一般報告は報告義務発生日から５営業日以内に報告書を提出しなければなりません。（金融商品取引法第27条の23）

(2)  特例報告はあらかじめ届出た基準日（次の�@か�Aのどちらかを選択）から５営業日以内に報告書を提出しなければなりません。

�@ 各月の第２月曜日及び第４月曜日（第５月曜日がある場合にあっては、第２月曜日、第４月曜日及び第５月曜日）

�A 各月の１５日及び末日（こられの日が土曜日に当たるときはその前日とし、これらの日が日曜日に当たるときはその前々日）

なお、提出期限までの日数のカウントについては、報告義務発生日（特例報告の場合は基準日）の翌日から起算して休日（土曜日、日曜日、祝日、12月29日から１月３日までの間）を除いて計算した５日間となります。したがって、通常は報告義務発生日（特例報告の場合は基準日）の翌週の同一曜日が報告書の提出期限となります。

（注）「特例報告」については、Ｑ２５を参照

 

 

Ｑ15　発行済株式等総数にはどのような数字を用いるのでしょうか。

 

  Ａ15.

原則として、報告義務発生日の発行済株式等総数を用いますが、これがわからない場合には、直前期の有価証券報告書（又は四半期報告書若しくは半期報告書）、直近の商業登記簿等に記載されたものを用いて差し支えありません。

なお、発行者において株式分割等を行っており、効力が発生していない場合において、権利落日から効力発生日までの間に本報告義務が発生した場合には、発行済株式等総数は権利落日に増加するものとみなして発行済株式等総数を記載することになります。

発行済株式等総数は当該会社が発行している株式の総数であり、議決権のない優先株式等や自己株式も総数には含まれます。（金融商品取引法第27条の23、株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令「第１号様式・記載上の注意」（12）e）

 

 

Ｑ16　信託財産の保有者についてはどのように捉えますか。

 

  Ａ16.

信託財産に属する株券等については、信託契約書の内容にしたがって判断していただくことになります。議決権の行使権またはその指図権を有し、かつ当該会社の事業活動を支配する目的を有している場合には、金融商品取引法第27条の23第３項第１号の保有者となります。

また、投資決定権を有している場合には、金融商品取引法第27条の23第３項第２号の保有者となります。両方を合わせ持つ場合には、第２号の保有者として報告してください。（金融商品取引法第27条の23）

 

 

Ｑ17　不動産投資信託証券（いわゆる「Ｊ−ＲＥＩＴ」）が新たに大量保有報告の対象に加わったのでしょうか。

 

  Ａ17.

投資証券等として対象有価証券に追加されました。

 

 

Ｑ18　「当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況」欄の記載はどのようにすればよいのでしょうか。

 

  Ａ18.

報告義務発生日を含めて最近60日間（土、日、祝祭日を含める）の取得又は処分の状況を全て記載してください。したがって、「当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況」欄の記載は、過去に提出された報告書の記載と重複する部分がある場合もあります。

また、１日に市場内取引及び市場外取引(相対取引及び立会外取引を含む。)を行ったときは、市場内取引と市場外取引の別にそれぞれ1日分を合算し、更に1日に２回以上取得又は処分を行ったときは、取得又は処分のそれぞれ１日分を合算し、単価の欄には平均単価を記載してください。

なお、単価の欄には、売買により株券等を取得又は処分した場合には売買単価を記載し（金融商品市場内での取引の場合には売買単価の記載は要しません）、贈与、相続、代物弁済、交換、無償交付等売買以外の方法により株券等を取得又は処分した場合には、その旨を記載してください。（株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令「第１号様式・記載上の注意」（13））

 

 

Ｑ19　「保有株券等の取得資金」欄の記載の仕方はどのようにすればよいのでしょうか。

 

  Ａ19.

報告義務が発生した日に保有する株券等を取得する際に要した資金（累計）を記載してください。

なお、株券等を処分した場合は処分した株券等に係る取得資金を差し引いて記載してください。また、「上記（Y）の内訳」欄に、贈与、相続、代物弁済、交換、無償交付等、具体的な取得原因を記載してください。（株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令「第１号様式・記載上の注意」（15））

 

 

Ｑ20　委任状の提出はどのようにすればよいのでしょうか。

 

  Ａ20.

代理人が提出する場合には、大量保有報告書又は変更報告書の提出を委任した者が、当該代理人に、報告書の提出に関する一切の行為につき、当該委任した者を代理する権限を付与したことを証する書面の写しを添付してください。

また、変更報告書の提出の際には、前回の報告書に添付された委任状の内容に変更がなければ当該委任状の写しを添付してください。（株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令「第１号様式・記載上の注意」（３）a）

 

 

Ｑ21　株式を譲渡したが名義書換をしていません。大量保有報告書制度では名義書換をしていないことで何か問題はありますか。

 

  Ａ21.

金融商品取引法第27条の23では、保有者は「自己又は他人（仮説人を含む）の名義をもって株券等を所有する者」と規定されており、名義書換をしているか否かにかかわらず、実質で保有している場合に大量保有報告の対象としております。

　（注）「保有者」については、Ｑ１を参照

 

 

Ｑ22　大量保有報告書又は変更報告書を提出しないと罰則はありますか。

 

  Ａ22.

大量保有報告書又は変更報告書を提出しない者は、５年以下の懲役若しくは500万円以下の罰金に処し、又はこれを併科されることがあります。（金融商品取引法第197条の2）

 

 

Ｑ23　どこで見る（閲覧する）ことができますか。

 

  Ａ23.

大量保有報告書は受理した日から５年間、公衆縦覧に供されており、財務局の閲覧室で閲覧することができます。（金融商品取引法第27条の28）

関東財務局においては、さいたま新都心合同庁舎１号館の閲覧室及び霞ヶ関の中央合同庁舎第４号館にある証券閲覧室においてEDINET端末で大量保有報告書を閲覧することができます。

また、家庭や職場からインターネットを使用して、金融庁のホームページの電子開示システム（EDINET）（リンク）にアクセスして見ることができます。

 

 

Ｑ24　「担保契約等重要な契約」にはどのようなものが該当するのでしょうか。

 

  Ａ24.

内閣府令の記載上の注意で「保有株券等に関する貸借契約、担保契約、売戻し契約、売り予約その他の重要な契約又は取決めがある場合には、その契約の種類、契約の相手方、契約の対象となっている株券等の数量等当該契約又は取決めの内容を記載すること。株券等を組合又は社団等の業務執行組合員等として保有している場合、共有している場合には、その旨記載すること。」と定められております。（株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令「第１号様式・記載上の注意」（14））

 

 

Ｑ25　特例報告の対象者とはどのような者か。 また、特例報告の適用を受けられない場合はどのような場合でしょうか。

 

Ａ25

特例報告の対象者は、金融商品取引業者、銀行、信託会社等、「株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令」第11条に規定されている者となります。

特例報告制度が適用されない場合は、以下のとおりです。

�@ 基準日の届出書を提出していない場合

�A 株券等の発行者の事業活動に重大な変更を加え、又は重大な影響を及ぼす行為として政令で定めるもの(重要提案行為等)を行うことを保有の目的とする場合（金融商品取引法第27条の26）

�B 株券等の保有割合が10％を超えた場合（株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第12条）

�C 特例対象者以外の共同保有者が合計で１％を超えて株券等を保有している場合（株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第13条）

�D　株券等の保有割合が10％以下となる場合で、大量保有報告書又は変更報告書のうち最後に提出されたものに記載された保有割合（10％超）からの減少が1％未満の場合（株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第13条）